導語：證券公司治理準則是中國證券監(jiān)督管理委員會為了推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規(guī)范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益而制定的。以下是由高考知識網(wǎng)收集整理的全文內(nèi)容，歡迎閱讀。

證券公司治理準則

第一章總則

第一條 為推動證券公司完善公司治理，促進證券公司規(guī)范運作，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律法規(guī)，制定本準則。

第二條證券公司對客戶負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

證券公司的股東和實際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。

第三條證券公司應(yīng)當按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責劃分。

第四條證券公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。

第五條證券公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風險管理和內(nèi)部控制體系。

證券公司董事會對合規(guī)管理、風險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔最終責任。

第六條本準則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

上市證券公司應(yīng)當同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴格的規(guī)定為準。

第二章股東和股東會

第一節(jié)股東

第七條證券公司股東及其實際控制人應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件。

第八條證券公司應(yīng)當以中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)的核準文件、備案文件為依據(jù)對股東進行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實際情況一致。

第九條證券公司股東應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。

第十條證券公司的股東、實際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)通知證券公司：

(一)所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強制執(zhí)行措施;

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán);

(三)持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實際控制人;

(四)變更名稱;

(五)發(fā)生合并、分立;

(六)被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進入解散、破產(chǎn)、清算程序;

(七)因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責任;

(八)其他可能導致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運作的。

證券公司應(yīng)當自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。

第十一條證券公司應(yīng)當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告：

(一)公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為;

(二)公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導致風險控制指標不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標準;

(三)公司發(fā)生重大虧損;

(四)擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會*或者經(jīng)營管理的主要負責人;

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響;

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。

第二節(jié)股東會

第十二條證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍。

證券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使。

第十三條 證券公司應(yīng)當自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，并說明延期召開的理由。

第十四條證券公司章程應(yīng)當規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序。

第十五條董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。

單獨或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。

第十六條證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。

第十七條證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。

證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定該制度的實施規(guī)則。

第十八條證券公司股東會應(yīng)當制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整，并依法保存。

第十九條證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當說明理由;被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會、中國證監(jiān)會或者其派出機構(gòu)陳述意見。

第三節(jié)證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

第二十條證券公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十一條證券公司的控股股東不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

證券公司的股東、實際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預證券公司的經(jīng)營管理活動。

第二十二條 證券公司與其股東、實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當在業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經(jīng)營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。

證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

第二十三條證券公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十四條證券公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。

第二十五條證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有下列行為：

(一)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外;

(二)通過購買股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益;

(三)股東違規(guī)占用公司資產(chǎn);

(四)法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會禁止的其他行為。

證券公司章程應(yīng)當規(guī)定對外投資、對外擔保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。

第三章董事和董事會

第一節(jié)董事

第二十六條證券公司董事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。

第二十七條證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項。

第二十八條證券公司應(yīng)當采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責提供必要條件。

董事應(yīng)當保證足夠的時間和精力履行職責。

第二十九條經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當建立獨立董事制度。

證券公司聘任的獨立董事應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的任職條件。獨立董事在任職期間出現(xiàn)中國證監(jiān)會規(guī)定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應(yīng)當及時解聘。

第三十條根據(jù)本準則第二十九條規(guī)定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：

(一)董事長、經(jīng)營管理的主要負責人由同一人擔任;

(二)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;

(三)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第三十一條獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時間不得超過6年。

第三十二條獨立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應(yīng)當分別向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提交書面說明。

第三十三條獨立董事應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定獨立履行董事職責，并在股東會年會上提交工作報告。

獨立董事未履行應(yīng)盡職責的，應(yīng)當承擔相應(yīng)的責任。

證券公司應(yīng)當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

第二節(jié)董事會

第三十四條證券公司章程應(yīng)當明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。

證券公司可以聘請外部專業(yè)人士擔任董事。

第三十五條證券公司章程應(yīng)當就董事長不能履行職責或者缺位時，董事長職責的行使作出明確規(guī)定。

第三十六條證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事會的職責、議事方式和表決程序。

證券公司章程應(yīng)當明確規(guī)定董事會會議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行現(xiàn)場、視頻或者電話會議外，董事會會議應(yīng)當采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。

董事會應(yīng)當在股東會年會上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內(nèi)董事參加董事會會議的次數(shù)、投票表決等情況。

第三十七條 證券公司董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議應(yīng)當制作會議記錄，并可以錄音。會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。

第三十八條證券公司董事會、董事長應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。

董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避。該次董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當將該事項提交股東會審議。

第三十九條證券公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定的，監(jiān)事會應(yīng)當要求董事會糾正，經(jīng)理層應(yīng)當拒絕執(zhí)行。

第四十條 證券公司應(yīng)當設(shè)董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。

第三節(jié)董事會專門委員會

第四十一條 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，并應(yīng)當在公司章程中規(guī)定各委員會的組成、職責及其行使方式。

專門委員會可以聘請外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由證券公司承擔。

專門委員會應(yīng)當向董事會負責，按照公司章程的規(guī)定向董事會提交工作報告。

董事會在對與專門委員會職責相關(guān)的事項作出決議前，應(yīng)當聽取專門委員會的意見。

第四十二條證券公司董事會各專門委員會應(yīng)當由董事組成。專門委員會成員應(yīng)當具有與專門委員會職責相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。

審計委員會中獨立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。

薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應(yīng)當由獨立董事?lián)�任�?/p>