公司章程

為適應(yīng)*的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX、XXX、XX三位股東共同出資設(shè)立XXXXXXX有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：XXXXXXXX有限公司

第二條公司住所：xxxxx。

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍：XXXXXXXXXXXXXX(國家限制限制生產(chǎn)的除外、國家需專項審批的取得許可后方可生產(chǎn)經(jīng)營)。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣300萬元。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條股東的姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

股東姓名身份證號碼出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間

XXXXX

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章第股東權(quán)力和義務(wù)

第七條股東享有如下權(quán)力：

⑴參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

⑵了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

⑸優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

⑹優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

⑺公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

⑻有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

⑴遵守公司章程;

⑵按期繳納所認繳的出資;

⑶依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

⑷在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán);⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

⑵選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

⑶審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

⑷審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

⑸審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

⑹審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

⑺對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

⑻對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

⑼對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

⑽修改公司章程;

⑾聘任或解聘公司經(jīng)理;

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上的董事、監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托他人召集和主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十八條 不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

⑴負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會議報告工作;

⑵執(zhí)行股東會的決議;

⑶決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

⑷制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

⑹制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

⑺制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

⑻決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

⑼決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

⑽ 制定公司的基本管理制度，代表公司簽署有關(guān)文件嗎，在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

⑵組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

⑶擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

⑷擬定公司的基本管理制度;

⑸制定公司的具體規(guī)章;

⑹提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事一名,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

⑴檢查公司財務(wù);

⑵對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

⑶當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

⑷提議召開臨時股東會會議;

⑸向股東會會議提出提案;

⑹依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第二十六條公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

⑵股東會決議解散;

⑶因公司合并或者分立需要解散的;

⑷依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;⑹公司被依法宣告破產(chǎn)。

第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會;

第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字、蓋章：

20XX年3月1日

XXXXXX有限公司

公司增資章程修正案

第屆第次股東會決議

20___年___月___日在路號層 單元召開了*公司第___屆第___次股東會，會議應(yīng)到___人，實到___人，會議在召集和表決程序上符合公司章程及《公司法》的有關(guān)規(guī)定，會議形成決議如下：

增加股東：同意增加新股東*。

增加注冊資本：同意增加注冊資本為*萬元，

其中由新股東*增加知識產(chǎn)權(quán)出資*萬

修改章程：同意修改章程(章程修正案)。

全體股東簽字或蓋章：

*親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

*(親筆簽字)

年月日