第一章　總則

第一條　為維護(hù)____股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條　公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)____(寫明批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，由__作為獨(dú)家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立;在__省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三條　__年_月_日經(jīng)__批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股__萬(wàn)股，全部為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股，于__年_月_日擬在__證券交易所上市。

第四條　公司注冊(cè)名稱：____股份有限公司(英文名稱)

第五條　公司住所：　　　　郵政編碼：

第六條　公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。

第七條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第九條　公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條　本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第十一條　本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章　經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條　公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：以新體制、新機(jī)制和新技術(shù)加快____工程開發(fā)建設(shè)，不斷提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，保障股東合法權(quán)益。

第十三條　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：

(根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要制定)

第三章　股份

第一節(jié)　股份發(fā)行

第十四條　公司的股份采取股票的形式。

第十五條　公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第十六條　公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第十七條　公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。每股面值人民幣_(tái)_元。

第十八條　公司的內(nèi)資股，在__省證券登記管理中心集中托管。

第十九條　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為__萬(wàn)股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行__萬(wàn)股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)__%。

第二十條　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__萬(wàn)股，其中__持有__萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有__萬(wàn)股。

第二十一條　公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)　股份增減和回購(gòu)

第二十二條　公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出決議，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條　公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

第二十五條　公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

(二)通過(guò)公開交易方式購(gòu)回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

第二十六條　公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。

第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條　公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

公司不得以公司資產(chǎn)為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十九條　發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第三十條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起6個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起6個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié)　股東

第三十一條　公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條　股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第三十三條　公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。

第三十四條　公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十五條　公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議。

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程。

2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

(1)本人持股資料;

(2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

(3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。

(八)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

第三十六條　股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十七條　股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三十八條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司做出書面報(bào)告。

第四十條　公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第四十一條　本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié)　股東大會(huì)

第四十二條　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十三條　股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行。

年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。

第四十四條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)(__人)或獨(dú)立董事少于__人時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第四十五條　臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)做出決議。

第四十六條　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持;董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

第四十七條　公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前以公告方式通知公司股東。

第四十八條　年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免;

(七)變更募股資金投向;

(八)需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易;

(九)需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng);

(十)變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第四十九條　股東大會(huì)會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開的方式及期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說(shuō)明全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。

第五十條　單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東(下稱“提議股東”)或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合《公司章程》的規(guī)定。

第五十一條　對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后15日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。

第五十二條　董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。

第五十三條　董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所。

第五十四條　提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票上市的證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)提案不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求;

(二)會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。

第五十五條　對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

(一)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議;董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持;

(二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第六十八條的規(guī)定，出具法律意見;

(三)召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章的規(guī)定。

第五十六條　董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照第六十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān);董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》的規(guī)定。

第五十七條　股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第五十八條　董事會(huì)人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即__人時(shí)或獨(dú)立董事少于__人時(shí)，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第三節(jié)　股東大會(huì)提案

第五十九條　股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前10日公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15日的間隔期。

第六十條　召開年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。

股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第四十八條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前10日將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。

第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前10日提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告;不足10日的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。

第六十一條　對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：

(一)關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

(二)程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。

第六十二條　提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括涉及金額、價(jià)格(或計(jì)價(jià)方法)、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少5個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

第六十三條　董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。

第六十四條　涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。

第六十五條　董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積金轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。

第六十六條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過(guò)。

董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。

非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過(guò)。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說(shuō)明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)。

第四節(jié)股東大會(huì)召開

第六十七條　公司召開股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟(jì)利益。

第六十八條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見并公告：

(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》;

(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性;

(三)驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格;

(四)股東大會(huì)的表決程序是否合法有效;

(五)應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見。

公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。

第六十九條　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第七十條　股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，二者具有同等效力。

股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

股東委托他人投票時(shí)，只能委托一人為其代理人。

第七十一條　個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;受托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第七十二條　股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)，委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第七十三條　投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前24小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第七十四條　出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第七十五條　在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告;由于特殊原因股東大會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出說(shuō)明。

第七十六條　在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：

(一)公司財(cái)務(wù)的檢查情況;

(二)董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況;

(三)監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。

第七十七條　注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第七十八條　股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)做出決議。

第七十九條　臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及第四十八條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更;任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十條　股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說(shuō)明。

第八十一條　關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)說(shuō)明情況，并明確表示不參與投票表決。股東沒有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避的，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并回避。該股東堅(jiān)持要求參與投票表決的，由出席股東大會(huì)的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)否回避;表決前，其他股東有權(quán)要求該股東對(duì)有關(guān)情況做出說(shuō)明。

股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)投票的或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)本章程規(guī)定向人民法院起訴。

第八十二條　關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同等法律效力。

第八十三條　本章程第八十條所稱特殊情況，是指下列情形：

(一)出席股東大會(huì)的股東只有該關(guān)聯(lián)股東;

(二)關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會(huì)并經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東以特別決議程序表決通過(guò);

(三)關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避的其他情形。

第八十四條　股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。

第八十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向公司股票上市的證券交易所說(shuō)明原因，董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。

第八十六條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說(shuō)明。

第五節(jié)　股東大會(huì)決議

第八十七條　股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第八十八條　股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。

股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第八十九條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法，獨(dú)立董事任期內(nèi)的解除職務(wù)除外;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。

第九十條　下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

(一)公司增加或減少注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回購(gòu)本公司股票;

(六)獨(dú)立董事任期內(nèi)的解除職務(wù);

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。

第九十一條　非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第九十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

第九十三條　股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

股東大會(huì)在選舉董事時(shí)，實(shí)行累積投票制。

第九十四條　每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

第九十五條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

第九十六條　會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

第九十七條　股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第九十八條　股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為3年。

第九十九條　對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。

第一百條　股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。

第一百零一條　股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式、每項(xiàng)提案表決結(jié)果以及聘請(qǐng)的律師意見。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。

第一百零二條　會(huì)議提案未獲通過(guò)或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。

第五章　董事會(huì)

第一節(jié)　董事

第一百零三條　公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。

公司董事中包括獨(dú)立董事(獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事)。

董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨(dú)立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人員(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士)。

獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

第一百零四條　《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。

第一百零五條　擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

(一)符合本章程第一百零四條的規(guī)定;

(二)具有獨(dú)立性;

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn);

(五)公司章程規(guī)定的其他條件。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶及配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)公司章程規(guī)定的其他人員;

(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百零六條　董事由股東大會(huì)從董事會(huì)或代表公司發(fā)行股份百分之五以上(含百分之五)的股東提名的候選人中選舉產(chǎn)生或更換。

董事任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第一百零七條　董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第一百零八條　董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第一百零九條　未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百一十條　董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)且該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。

第一百一十一條　發(fā)生本章程前條第一款所述情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。

董事會(huì)會(huì)議在不將有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事計(jì)入法定人數(shù)的情況下，進(jìn)行審議表決，做出決議。

董事會(huì)會(huì)議記錄及董事會(huì)決議應(yīng)寫明有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事未計(jì)入法定人數(shù)、未參加表決的情況。

第一百一十二條　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條款所規(guī)定的披露。

第一百一十三條　董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第一百一十四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

第一百一十五條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)人數(shù)不足章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，即_____人時(shí)或獨(dú)立董事少于_____人時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事暫停行使本章程第一百二十二條第(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十)項(xiàng)職權(quán)。

第一百一十六條　董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第一百一十七條　任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百一十八條　公司不以任何形式為董事納稅。

第一百一十九條　本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)　董事會(huì)

第一百二十條　公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百二十一條　董事會(huì)由__名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)二人。

公司董事會(huì)設(shè)獨(dú)立董事_____人。

第一百二十二條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會(huì)或有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制定公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百二十三條　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說(shuō)明。

第一百二十四條　董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

第一百二十五條　董事會(huì)可以根據(jù)工作需要，下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、投資決策委員會(huì)等多個(gè)專業(yè)委員會(huì)。董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有二分之一以上的比例。

第一百二十六條　審計(jì)委員會(huì)的職能主要是：

(一)檢查會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;

(二)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)審計(jì)程序進(jìn)行交流;

(三)推薦并聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(四)檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)功能;

(五)檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況;

(六)檢查和監(jiān)督所有形式的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險(xiǎn);

(七)檢查和監(jiān)督公司行為規(guī)則;

(八)董事會(huì)賦予的其他職能。

第一百二十七條　薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定、監(jiān)督和核實(shí)公司高級(jí)管理人員的薪酬政策。

第一百二十八條　提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議，建議新董事和公司高級(jí)管理人員的提名程序，向董事會(huì)提名董事和公司高級(jí)管理人員的候選人。提名委員會(huì)應(yīng)確保所有董事和公司高級(jí)管理人員的聘任程序公正、透明。

第一百二十九條　投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定、監(jiān)督和核實(shí)公司重大投資政策和決策。

第一百三十條　董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的范圍為法律、法規(guī)允許的風(fēng)險(xiǎn)投資。

第一百三十一條　董事會(huì)處置公司資產(chǎn)的權(quán)限為：

(一)批準(zhǔn)出售或出租金額不超過(guò)__萬(wàn)元的資產(chǎn);

(二)批準(zhǔn)公司或公司擁有百分之五十以上權(quán)益的子公司做出單項(xiàng)金額不超過(guò)_____萬(wàn)元的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)榈谌�方提供�?dān)保。

(三)決定金額不超過(guò)__萬(wàn)元的投資事宜。

第一百三十二條　董事會(huì)在前條規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)，應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織投資決策委員會(huì)或有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百三十三條　董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)�任，但�?dú)立董事除外，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

第一百三十四條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百三十五條　董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第一百三十六條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事。

第一百三十七條　有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議;

(四)總經(jīng)理提議時(shí);

(五)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)召集董事會(huì)會(huì)議的其他情形。

第一百三十八條　董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書面通知，通知時(shí)限為臨時(shí)董事會(huì)召開兩日前。

如有本章第一百三十七條第(二)、(三)、(四)項(xiàng)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第一百三十九條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百四十條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百四十一條　董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百四十二條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百四十三條　董事會(huì)決議表決方式為舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

第一百四十四條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。保存期限為3年。

第一百四十五條　董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第一百四十六條　董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百四十七條　獨(dú)立董事履行以下職責(zé)：

(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

(二)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

(三)提議召開董事會(huì)。

(四)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)。

(五)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

(六)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意。

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級(jí)管理人員;

(三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

(四)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);

(五)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意、保留意見及其理由、反對(duì)意見及其理由、無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第一百四十八條　獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：

(一)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

(二)獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公布上述內(nèi)容。

(三)在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。